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1. Remarques générales
Nous présentons ci-dessous un aperçu des principales régulations polonaises concernant la succursale d’un entrepreneur étranger. Les informations contenues dans le présent mémorandum sont de nature générale et ne doivent pas être considérées comme exhaustives.
La succursale est la forme la plus simple de l’activité d’un entrepreneur étranger en Pologne.
Sous certaines réserves, tout entrepreneur (commerçant) étranger, notamment une personne physique ou une société, peut créer une succursale en Pologne. La succursale est tout simplement une partie organisée de l’entreprise de l’entrepreneur étranger. Elle n’a pas de personnalité juridique. Tous les droits et obligations liés à l’activité de la succursale appartiennent à l’entrepreneur étranger. Par conséquent, l’entrepreneur étranger est entièrement responsable des obligations nées à la suite de l’activité de la succursale.
2. Décision d’établir la succursale
Afin d’établir sa succursale en Pologne, l’entrepreneur étranger (ou si celui-ci n’est pas une personne physique – son organe compétent) doit prendre la décision d’établir la succursale et déterminer l’objet et le siège de celle-ci.
Le siège est la localité, telle qu’une ville, où se trouve le bureau principal de la succursale. L’adresse de la succursale doit se trouver dans la localité choisie comme siège. Par conséquent, la succursale peut changer d’adresse sans changer de siège lorsque la nouvelle adresse se trouve dans la même localité que l’adresse précédente.
L’objet de la succursale ne peut dépasser celui de l’entrepreneur étranger. Pour des raisons pratiques, il est recommandé de rédiger la clause de la décision d’établir la succursale concernant l’objet en faisant référence au classement statistique dénommé « Classement des Activités Polonais » ou « PKD ». Ce classement sera appliqué à l’inscription de l’objet au Registre Judiciaire National. Aux fins de cette inscription le point dominant de l’objet doit être identifié au niveau de la sous-classe.
L’entrepreneur étranger doit en outre nommer une personne physique qui sera son représentant dans le cadre de la succursale. Cette personne doit avoir son adresse pour correspondance dans l’Union Européenne bien qu’elle ne soit pas obligée d’y être domiciliée. L’entrepreneur étranger doit accorder un pouvoir à son représentant.
Le nom de la succursale est composé du nom de l’entrepreneur étranger, de la traduction polonaise de la forme juridique de l’entrepreneur étranger, telle que la société à responsabilité limitée, et de l’expression « oddział w Polsce » (succursale en Pologne).
3. Enregistrement
L’activité de la succursale ne peut commencer avant son inscription au Registre Judiciaire National. La succursale est inscrite par le tribunal des registres sur la demande de l’entrepreneur étranger. La demande doit inclure comme annexes notamment un extrait du registre pertinent de l’entrepreneur étranger et une copie certifiée des statuts de celui-ci. La succursale doit posséder une adresse avant le dépôt de cette demande.
Pour des raisons pratiques, afin de devenir entièrement opérationnelle, la succursale a également besoin de se voir accorder un numéro statistique REGON et un numéro d’identification fiscale NIP ainsi que d’être enregistrée (en tant que partie de l’entrepreneur étranger) aux fins de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
La succursale obtient son numéro d’identification fiscale NIP et son numéro statistique REGON de manière automatique, après avoir été inscrite au Registre Judiciaire National. Par ailleurs, l’entrepreneur étranger dépose auprès d’un office fiscal, après l’inscription de la succursale au Registre Judiciaire National, un formulaire contenant certaines informations telles qu’une information sur le compte bancaire de la succursale et certaines données statistiques.
Si la succursale est enregistrée à Varsovie, la procédure d’enregistrement prend d’habitude environ trois semaines à compter de la date du dépôt de la demande.
Les frais suivants seront encourus dans le cadre de la création de la succursale à condition qu’aucun événement extraordinaire ne se produise:
- frais de l’inscription au Registre Judiciaire National – 600 zlotys,
- divers frais additionnels – environ 100 zlotys,
- coûts de l’obtention d’un extrait du registre pertinent de l’entrepreneur étranger et d’une copie de ses statuts ainsi que de leur certification et traduction,
- frais de l’enregistrement aux fins de la T.V.A. – 170 zlotys.
4. Imposition et comptabilité
Le traitement fiscal du revenu généré par l’activité de la succursale dépend de la teneur de l’accord sur la non double imposition entre la Pologne et le pays de l’entrepreneur étranger. En règle générale, ce revenu est imposé en Pologne comme si la succursale était une société distincte de l’entrepreneur étranger.
La succursale doit tenir ses livres comptables dans la langue polonaise et conformément au droit polonais.
5. Liquidation
La succursale est liquidée si l’entrepreneur étranger le décide.
Le ministre de l’économie peut prendre la décision d’interdire à l’entrepreneur étranger de poursuivre son activité dans le cadre de la succursale lorsque l’entrepreneur étranger viole manifestement la loi polonaise, la liquidation de l’entrepreneur étranger a été ouverte, l’entrepreneur étranger n’est plus autorisé à mener son activité commerciale, l’entrepreneur étranger a été radié de son registre pertinent ou l’activité de l’entrepreneur étranger menace un intérêt public supérieur. La procédure de liquidation de la succursale, sauf dans les deux derniers cas, est alors semblable à celle applicable à une société à responsabilité limitée.
Les règles visées au paragraphe précédent ne s’appliquent pas aux entrepreneurs étrangers des pays membres de l’Union Européenne ou de l’Espace Economique Européen.
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